Читать онлайн «Акционерное Общество - методические материалы, положения и инструкции (Выпуски 1-3, 5, 6, 9)». Страница 3

2.2.26. Определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе конкретного органа печати в случае сообщения в форме опубликования.

Утверждение порядка представления информации, открытой акционерам для ознакомления в соответствии с законодательством РФ и Уставом Общества.

2.2.27. Установление порядка ведения Общего собрания акционеров, в том числе порядка внесения и рассмотрения предложений по вопросам повестки дня Собрания и созыва внеочередного Собрания.

Образование Счетной комиссии.

Утверждение Положения об общем собрании акционеров.

Определение срока сообщения акционерам о проведении Собрания.

2.2.28. Избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий

Определение количественного состава Совета директоров.

Определение порядка формирования Совета директоров, порядка принятия им решений и общих принципов организации работы этого органа. Утверждение Положения о Совете директоров.

Принятие решения о выплате членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждения и/или о компенсировании им расходов, связанным с исполнением ими возложенных на них функций и установление размера этих выплат.

2.2.29. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий

Утверждение Кодекса поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества.

2.2.30. Избрание членов Ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий.

Определение порядка избрания членов Ревизионной комиссии и порядка деятельности этого органа. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии.

Установление размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций.

2.2.31. Утверждение внешнего аудитора.

2.2.32. Принятие решений о создании и прекращении деятельности филиалов, представительств, отделений Общества.

2.2.33. Принятие решения об образовании дочерних обществ и участии Общества в иных предприятиях, объединениях предприятий.

Утверждение Положений (Уставов) о них.

2.3. Исключительная компетенция Общего собрания акционеров определяется Уставом Общества.

К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества относятся вопросы, перечисленные в пунктах 2.2.1-2, первом абзаце пункта 2.2.3; втором абзаце пункта 2.2.4: пунктах 2.2.7, 2.2.12, 2.2.13, 2.2.16, 2.2.20-22: 2.2.23: первого абзаца пунктов 2.2.25-26; первого и второго абзаца пунктов 2.2.27-28, первого абзаца пунктов 2.2.29 и 2.2.30 и пунктах 2.2.31-33 настоящего Положения.

Решение этих вопросов не может быть передано в компетенцию других органов управления Общества.

Вопросы, не относящиеся к исключительной компетенции Собрания акционеров, могут быть переданы на решение другим органам управления Общества решением Общего собрания акционеров.

2.4. Вопросы, перечисленные в пунктах 2.2.2; 2.2.9: 2.2.12; 2.2.13: первом абзаце 2.2.17: пункте 2.2.20, 2.2.22, 2.2.23, пером абзаце 2.2.26 настоящего Положения могут быть вынесены на Общее собрание акционеров только по предложению Совета директоров.

2.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решение:

- о размещении Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категорий (типов), если количество объявленных акций этой категории (типа) меньше количества предполагаемых к размещению конвертируемых ценных бумаг;

- об уменьшении уставного капитала, если в результате этого его размер на дату регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества станет меньше законодательно установленного минимума;

- об объявлении дивиденда по результатам года, если Советом директоров не принято такое решение; об увеличении размера дивиденда, рекомендованного Советом директоров, однако вправе принять решение об его уменьшении;

- о выплате дивидендов по любым размещенным акциям Общества до полной оплаты всего уставного капитала Общества или до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с законом; или если на момент выплаты дивидендов Общество отвечает признакам банкротства или указанные признаки появятся у него в результате их выплаты; или если стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;

- о выплате дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен Уставом:

- о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, размер дивиденда по которым установлен в Уставе, если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа;

- о заключении сделки, в свершении которой имеется заинтересованность, если стоимость, которую Общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, будет ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, а стоимость приобретения имущества или услуг будет выше рыночной стоимости этого имущества или услуг.

3. СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [1]

3.1. Общее собрание акционеров созывается Советом директоров Общества на основании решения о проведении (созыве) Общего собрания акционеров.

Если Совет директоров не имеет возможности или отказывается созвать Общее собрание акционеров, а также если он в течение установленного законом срока не принимает соответствующего решения, созыв Собрания осуществляется заинтересованными лицами в порядке, определенном в настоящем Положении.

3.2. Если при проведении Собрания предусмотрена предварительная рассылка бюллетеней, голоса по которым участвуют в определении кворума и итогов голосования, решение о созыве Собрания должно быть принято не позднее чем за 45 дней до даты проведения Собрания.

3.3. Решение о проведении Собрания принимается на заседании Совета директоров, созываемом в порядке определенном в Положении о Совете директоров Общества. Основанием для созыва заседания Совета директоров для решения данного вопроса служит:

требования закона о проведении Собрания;

план проведения общих собраний акционеров Общества, утвержденный Советом директоров, если такой план был составлен;

поступившее в Общество требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

Решение о созыве Собрания принимается простым большинством голосов присутствующих на полномочном заседании членов Совета директоров.

3.4. Решением о созыве Общего собрания акционеров определяются устанавливаемые в соответствии с нормами настоящего Положения:

статус Общего собрания акционеров и форма его проведения;

сроки и порядок сообщения акционерам о его проведении, в том числе форма и текст извещения о проведении Собрания;

дата объявления о созыве Собрания;

дата составления Списка акционеров, имеющих право участвовать в созываемом Собрании;

повестка дня Собрания;

перечень информационных материалов, которым должны быть обеспечены акционеры при подготовке к проведению Общего собрания акционеров [1.8];

перечень ответственных за организацию Собрания:

порядок организации Собрания [5], соответственно его статусу и форме.

3.5. Если вопросы повестки дня созываемого Собрания содержат вопросы, указанные в пунктах 2.2.2 и 2.2.20 настоящего Положения, а также вопрос о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции, которые могут ограничить права акционеров, Совет директоров должен принять решение о:

предоставлении права требовать у Общества выкупа принадлежащих им акций акционерам, если они будут голосовать против принятия соответствующего решения или не примут участия в голосовании;

общей сумме средств, направляемых на это;

цене выкупа акций;

порядке осуществления этого права.

4. СТАТУС ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

4.1. Независимо от других собраний Совет директоров обязан созвать годовое Общие собрание акционеров.

4.2. Все собрания помимо годового являются внеочередными (чрезвычайными).

5. ФОРМА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ

5.1. Решение Общего собрания акционеров принимается путем голосования по вопросам повестки дня:

очно, когда акционеры собираются на заседание (совместное присутствие);

заочно (опросным путем).

5.2. Путем проведения очного голосования могут быть решены любые вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Уставом Общества.